Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH zur Regelung der Geschäftsführervergütung

BGH, Urt. vom 14.5.2019 – II ZR 299/17

Die Gesellschafterversammlung einer GmbH vertritt diese beim Abschluss von Vereinbarungen über die Vergütung der Geschäftsführer. Dies wird aus der gesetzlich geregelten Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern abgeleitet. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat nunmehr klargestellt, dass eine GmbH von der Gesellschafterversammlung auch beim Abschluss von Verträgen mit Dritten vertreten wird, die eine entgeltliche Überlassung von Geschäftsführern für die GmbH zum Gegenstand haben.

Zur Begründung führt der BGH aus, dass eine Vereinbarung mit einem Dritten, wonach der Dritte der GmbH gegen Entgelt einen Geschäftsführer zur Verfügung stellt, eine mittelbare Vergütungsregelung für Geschäftsführer darstelle. Vergütungsregelungen für Geschäftsführer fallen aber in die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung zur Abbestellung und Abberufung von Geschäftsführern. Folglich sei auch für den Abschluss von Verträgen, die die entgeltliche Überlassung von Geschäftsführern zum Gegenstand haben, die Gesellschafterversammlung und nicht etwa der bereits bestellte Geschäftsführer zuständig.

Praxishinweis: In der Praxis, insbesondere in Krisensituationen, kaufen sich Gesellschaften häufig Managementdienstleistungen bei professionellen Anbietern ein. Die eingesetzten Geschäftsführer werden dabei aber nicht durch die zu leitenden Gesellschaften, sondern durch die Anbieter vergütet. Solche Verträge müssen auf Seiten der GmbH zwingend durch die Gesellschafterversammlung abgeschlossen werden. Andernfalls sind sie unwirksam.