Strenge Anforderungen an eine Geschäftsverteilung oder Ressortaufteilung auf Ebene der Geschäftsführung

BGH, Urt. v. 06.11.2018 - II ZR 11/17

Ein Geschäftsführer, der Zahlungen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der GmbH leistet, handelt nicht schuldhaft, wenn er die Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung nicht kennt, weil ein anderer Geschäftsführer für den kaufmännischen, organisatorischen und finanziellen Bereich innerhalb der Geschäftsführung verantwortlich war. Dies setzt aber voraus, dass die Ressortverteilung bestimmte Anforderungen erfüllt und der Geschäftsführer in Bezug auf fremde Bereiche die Informations- und Kontrollpflichten nicht verletzte. So entschied jetzt der Bundesgerichtshof (BGH).

Der BGH hat dabei bestätigt, dass die grundsätzlich jeden Geschäftsführer treffende Pflicht, selbst sämtliche Geschäftsführungsaufgaben wahrzunehmen, in eine Pflicht zur Überwachung des Mitgeschäftsführers umgestaltet werden kann. Dies setzt eine klare und eindeutige Aufteilung aller Geschäftsführungsaufgaben voraus. Jede Geschäftsführungsaufgabe muss einem Geschäftsführer zugeordnet sein. Es dürfen weder Zweifel über die Abgrenzung einzelner Aufgaben bestehen noch über die Person des für die Erledigung Verantwortlichen. Ferner muss die Geschäftsverteilung oder Ressortaufteilung von allen Geschäftsführern einvernehmlich mitgetragen werden und müssen die jeweiligen Aufgaben Personen zugeordnet werden, die für die Erledigung fachlich und persönlich geeignet sind. Über diese Eignung müssen sich die Geschäftsführer bei der Aufgabenzuweisung vergewissern.

Eine Geschäfts- oder Ressortverteilung bedürfe nicht zwingend der Schriftform oder einer ausdrücklichen Absprache, jedoch stelle die schriftliche Dokumentation regelmäßig das naheliegende und geeignete Mittel für eine klare und eindeutige Aufgabenabgrenzung dar.

Praxishinweis: Obwohl Schriftform nicht zwingend erforderlich ist, empfiehlt es sich, die Geschäftsverteilung detailliert und schriftlich festzulegen, um eine ordnungsgemäße Verteilung zu dokumentieren.

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